我愛(ài)我家45億商譽(yù)面臨減值考驗(yàn) 2.84億股解禁在即

2018-12-27 16:15:33 來(lái)源：面包財(cái)經(jīng)

我愛(ài)我家日前發(fā)布公告，擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向瑞融投資、劉持彬及劉持海等19名股東購(gòu)買其持有的原新三板掛牌企業(yè)中環(huán)互聯(lián)(83713

我愛(ài)我家日前發(fā)布公告，擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向瑞融投資、劉持彬及劉持海等19名股東購(gòu)買其持有的原新三板掛牌企業(yè)中環(huán)互聯(lián)(837130.OC，退市)合計(jì)100%股權(quán)。

根據(jù)公告，此次交易的股份發(fā)行價(jià)格確定為5.09元/股，具體交易價(jià)格目前尚未確定。同時(shí)公司擬配套募資以支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)、中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用及償還銀行借款。

一周后的12 月 24 日，深交所經(jīng)過(guò)事后審查向公司下發(fā)重組問(wèn)詢函，要求公司對(duì)此交易的必要性，標(biāo)的資產(chǎn)的具體情況及業(yè)績(jī)承諾的合理性等問(wèn)題做進(jìn)一步說(shuō)明。

從時(shí)間上來(lái)看，此次收購(gòu)是我愛(ài)我家自去年曲線登陸資本市場(chǎng)，并在今年引入58集團(tuán)為二股東后，于行業(yè)內(nèi)進(jìn)行的又一次資本運(yùn)作。

收購(gòu)中環(huán)互聯(lián)，交易必要性引監(jiān)管關(guān)注

根據(jù)公告，我愛(ài)我家此次收購(gòu)的主要目的系“完善門店全國(guó)化布局，并為公司的持續(xù)擴(kuò)張奠定基礎(chǔ)”。

公告顯示：目前我愛(ài)我家擁有直營(yíng)連鎖門店2700余家，加盟門店500余家，門店的構(gòu)成上以直營(yíng)為主，加盟為輔。中環(huán)互聯(lián)則是國(guó)內(nèi)較早采用加盟模式的房地產(chǎn)中介服務(wù)行業(yè)企業(yè)。截至2018年10月末，中環(huán)互聯(lián)已在全國(guó)十七個(gè)城市布局超過(guò)2400家加盟門店，并于南昌、長(zhǎng)沙、武漢、太原等地形成了較強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。若此次收購(gòu)?fù)瓿?，我?ài)我家將加大對(duì)江西及華中部地區(qū)主要城市的門店覆蓋，公司加盟門店的數(shù)量也將達(dá)到3000家左右。

不過(guò)，相關(guān)資料也顯示出，中環(huán)互聯(lián)的2400余家門店是在2016年初 1000余家門店的基礎(chǔ)上快速擴(kuò)張而來(lái)的，此次交易的必要性以及迅速擴(kuò)張背后是否潛在經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)等問(wèn)題引起了交易所的關(guān)注。

另外，雙方簽訂的業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議也值得關(guān)注。

歷史數(shù)據(jù)顯示，中環(huán)互聯(lián)2016、2017及2018上半年的營(yíng)收分別約為1.5億、2.3億及1.54億元，凈利潤(rùn)分別約為3187.89萬(wàn)、4772.67萬(wàn)及3043.45萬(wàn)元。此次交易中，獲得股份對(duì)價(jià)的瑞融投資等7人作為業(yè)績(jī)承諾方，對(duì)中環(huán)互聯(lián)在2019年、2020年和2021年應(yīng)實(shí)現(xiàn)的累積凈利潤(rùn)向我愛(ài)我家做出承諾，并以其在本次交易取得的上市公司股權(quán)及現(xiàn)金承擔(dān)中環(huán)互聯(lián)相應(yīng)部分的承諾業(yè)績(jī)補(bǔ)償責(zé)任。

然而，公告中并未披露承諾業(yè)績(jī)的具體數(shù)額，也未對(duì)補(bǔ)償期限屆滿時(shí)標(biāo)的資產(chǎn)減值測(cè)試相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行約定。對(duì)此，交易所明確表示“請(qǐng)你公司在設(shè)置業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償條款時(shí)，充分關(guān)注業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償?shù)某浞中院秃侠硇?，保護(hù)上市公司和中小投資者的合法權(quán)益”。

此外，針對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，交易所還要求我愛(ài)我家“結(jié)合近幾年來(lái)的國(guó)家及地方政府出臺(tái)的房地產(chǎn)調(diào)控政策，補(bǔ)充說(shuō)明對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)務(wù)及經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響，并作充分的風(fēng)險(xiǎn)提示”。

我愛(ài)我家賬面商譽(yù)超45億：面臨減值測(cè)試考驗(yàn)

事實(shí)上，在當(dāng)前的房地產(chǎn)政策及市場(chǎng)環(huán)境下，不僅是擬收購(gòu)的中環(huán)互聯(lián)需要經(jīng)受考驗(yàn)，公司自身也面臨一定的業(yè)績(jī)壓力。

2017年12月，當(dāng)時(shí)仍叫昆百大A的000560.SZ以股權(quán)及現(xiàn)金合計(jì)59.09億元的對(duì)價(jià)收購(gòu)了北京我愛(ài)我家房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“北京我愛(ài)我家”)90.44%股權(quán)。2018年4月，上市公司正式更名，證券簡(jiǎn)稱也由昆百大A變更為我愛(ài)我家。5月，公司行業(yè)類別由零售業(yè)變更為房地產(chǎn)業(yè)。通過(guò)分散股權(quán)→收購(gòu)→更名的一系列的操作，北京我愛(ài)我家實(shí)現(xiàn)了登陸資本市場(chǎng)的愿望，但同時(shí)也給上市公司留下了一些“隱患”。

首先是對(duì)上市公司的業(yè)績(jī)承諾。2017年被收購(gòu)時(shí)，相關(guān)方做出了2017、2018及2019年實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益及募集配套資金影響后的合并報(bào)表口徑下歸屬于母公司股東的累積凈利潤(rùn)分別不低于5億、11億及18億元。

財(cái)報(bào)顯示，北京我愛(ài)我家于2017年12月31日并表上市公司，2017年公司承諾口徑下的實(shí)際凈利潤(rùn)約5.07億，業(yè)績(jī)完成率約101.34%，壓線達(dá)標(biāo)。

然而2018年以來(lái)，整個(gè)二手房市場(chǎng)表現(xiàn)低迷。根據(jù)Wind、CRIC及廣發(fā)證券(12.410,0.11,0.89%)發(fā)展研究中心的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，12月中上旬，包括北京、深圳、廈門、青島在內(nèi)的13個(gè)受監(jiān)測(cè)城市二手房整體成交同比下降21.2%，環(huán)比下降4.2%。從全年累計(jì)情況來(lái)看，截至2018年12月20日，全國(guó)13城二手房整體成交同比下滑9.7%。

在這種行業(yè)大環(huán)境下，根據(jù)上市公司半年報(bào)，2018上半年上市公司共實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)3.66億，其中，北京我愛(ài)我家實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)約3.3億元。

而在最新的三季報(bào)中，1-9月整個(gè)上市公司的凈利潤(rùn)僅約5.49億。如今2018即將收官，相關(guān)方今年是否能完成業(yè)績(jī)承諾，還是一個(gè)未知數(shù)。

另外，北京我愛(ài)我家并表時(shí)給上市公司賬面帶來(lái)了高達(dá)44.76億的商譽(yù)，截止2018年9月30日，上市公司賬面商譽(yù)總額約45.14億，約占公司總資產(chǎn)的24.67%，凈資產(chǎn)的47.57%。

實(shí)控人質(zhì)押九成股份，2.84億股解禁在即

除了業(yè)績(jī)承諾和商譽(yù)外，上市公司的股權(quán)質(zhì)押?jiǎn)栴}同樣值得關(guān)注。

2018年11月24日，上市公司公告：股東太和先機(jī)出于融資需要再次質(zhì)押公司股份4，820萬(wàn)股。截止公告日，公司實(shí)控人謝勇通過(guò)自身及太和先機(jī)合計(jì)持有5.41億股公司股份，占公司總股本的22.97%。其中，累計(jì)已質(zhì)押股份約5.01億股，占其持有股份的92.59%，占公司總股本的21.27%。

此外，2019年1月2日及2019年2月11日，公司合計(jì)約2.84億的定增限售股份將先后解禁，此輪解禁股份約占公司總股本的12%。

交易所公開(kāi)披露的信息還顯示出，公司的部分與董監(jiān)高相關(guān)的股東近期有減持動(dòng)作。