7月2日，徽商銀行在港交所發(fā)布公告稱，在2017年度股東大會(huì)上，徽商銀行董事會(huì)提請(qǐng)的2017年度利潤(rùn)分配預(yù)案獲出席股東80 61%的投票贊成通過，
7月2日，徽商銀行在港交所發(fā)布公告稱，在2017年度股東大會(huì)上，徽商銀行董事會(huì)提請(qǐng)的2017年度利潤(rùn)分配預(yù)案獲出席股東80.61%的投票贊成通過，大股東“中靜系”提呈的關(guān)于利潤(rùn)分配的臨時(shí)提案僅獲出席股東17.7%的投票贊成，未能于股東大會(huì)上獲得通過。
這一幕似曾相識(shí)。一年前的股東大會(huì)前夕，中靜方面也曾提出“高配”分紅方案，再往前一年雙方曾就是否發(fā)行境外優(yōu)先股產(chǎn)生過分歧。而“中靜系”在這兩次與徽商銀行的對(duì)壘中同樣落敗。
徽商銀行管理層與大股東之間產(chǎn)生分歧的癥結(jié)是什么?回A之路又是否會(huì)因此受影響?
利潤(rùn)分配再現(xiàn)分歧
6月10日晚間，徽商銀行公告稱，持股4.02%的股東中靜四海實(shí)業(yè)有限公司(下稱“中靜四海” )及持股4.38%的股東 Wealth Honest Limited(下稱“Wealth Honest”)由于不滿原利潤(rùn)分配方案，另提臨時(shí)方案。
資料顯示，此次對(duì)原分紅方案提出異議的中靜四海和Wealth Honest，連同中靜新華資產(chǎn)管理有限公司(中靜新華)、中靜新華資產(chǎn)管理(香港)有限公司、中靜新華香港和Golden Harbour共5個(gè)徽商銀行股東(統(tǒng)稱“中靜系” )，均由上海宋慶齡基金會(huì)控股。2011年末，中靜集團(tuán)原實(shí)際控制人高央將中靜集團(tuán)股權(quán)捐贈(zèng)于上海宋慶齡基金會(huì)，現(xiàn)上海宋慶齡基金會(huì)持有中靜集團(tuán)97.5%股權(quán)，中靜集團(tuán)現(xiàn)為公益慈善組織旗下的經(jīng)營(yíng)性企業(yè)。
根據(jù)公告，徽商銀行原擬定的2017年利潤(rùn)分配預(yù)案為：采用股票股利與現(xiàn)金股利相結(jié)合的股利分配方案，為每10股送1股(含稅)加每10股派人民幣0.25元(含稅)，共計(jì)送紅股約11.05億股，派發(fā)現(xiàn)金約為2.76億元?；丈蹄y行方面對(duì)《國(guó)際金融報(bào)》記者稱，采取這一方式是為了更有效地支撐2018年的業(yè)務(wù)發(fā)展和進(jìn)一步增強(qiáng)金融風(fēng)險(xiǎn)防御能力。2017年末，該行凈利差在城商行中處于較好水平，但由于外源性資本補(bǔ)充不足，核心資本充足率下降至8.48%，已逼近監(jiān)管紅線。
但這一分配方案遭到了其大股東“中靜系”的反對(duì)。“中靜系”認(rèn)為，分紅總額增速同比負(fù)增長(zhǎng)，與徽商銀行正增長(zhǎng)的盈利情況不符，減少現(xiàn)金分紅會(huì)打擊投資者信心;且議案中的送股方案并不會(huì)帶來股東所持股份或股票價(jià)值的提升，反而內(nèi)資股個(gè)人股東及H股全體股東需要按送股的面值(1元人民幣/股)為基數(shù)繳納所得稅，會(huì)導(dǎo)致這些股東實(shí)際收到的現(xiàn)金銳減，因此提出了現(xiàn)金股利分配總額為36.71億元的利潤(rùn)分配方案，其中包括2016年度需補(bǔ)分的現(xiàn)金股利13.87億元，以及2017年度現(xiàn)金股利22.84億元。
中靜(實(shí)業(yè))集團(tuán)董事長(zhǎng)高央在接受《國(guó)際金融報(bào)》記者采訪時(shí)也表示，徽商銀行“送紅股”+“每10股0.25元(含稅)現(xiàn)金分紅”的方案實(shí)際上就是減少了現(xiàn)金分紅。整體看，送股后，因?yàn)橐獮樵摷t股交稅，內(nèi)資股個(gè)人股東和H股全體股東實(shí)際拿到的現(xiàn)金反而比不送股時(shí)要少，這些股東的利益受到了不必要的損害。他認(rèn)為，就算按照每10股派人民幣0.25元(含稅)也比現(xiàn)有的方案要好。2018年4月，民生銀行董事會(huì)就聽取了股東的意見，主動(dòng)取消了送紅股的分配方案?；丈蹄y行在回應(yīng)媒體時(shí)強(qiáng)調(diào)其分紅率，是用“分紅”的概念偷換“現(xiàn)金分紅”的概念。
這兩份提案的“勝負(fù)”已在6月30日召開的徽商銀行2017年度股東大會(huì)上得出結(jié)果。據(jù)徽商銀行7月2日在港交所發(fā)布的公告，在2017年度股東大會(huì)上，徽商銀行董事會(huì)提請(qǐng)的2017年度利潤(rùn)分配預(yù)案獲出席股東80.61%的投票贊成通過，大股東“中靜系”提呈的關(guān)于利潤(rùn)分配的臨時(shí)提案僅獲出席股東17.7%的投票贊成，未能于股東大會(huì)上獲得通過。
盡管投票結(jié)果已塵埃落定，但雙方依舊各執(zhí)一詞。
7月4日，高央對(duì)《國(guó)際金融報(bào)》記者堅(jiān)稱，徽商銀行不愿更改利潤(rùn)分配方案的主要原因是徽商銀行原有的管理層“愛面子”，不愿承認(rèn)并修正失誤。
而徽商銀行在接受《國(guó)際金融報(bào)》記者采訪時(shí)則表示，董事會(huì)審議通過的2017年度利潤(rùn)分配預(yù)案充分考慮了全體股東的利益以及公司運(yùn)營(yíng)的實(shí)際需要，平衡銀行的收益和風(fēng)險(xiǎn)管理，以實(shí)現(xiàn)本行的持續(xù)發(fā)展與股東的長(zhǎng)期穩(wěn)定回報(bào)。該利潤(rùn)分配預(yù)案尤其受到了個(gè)人股東和H股股東的歡迎。從中小股東和H股股東的反應(yīng)來看，為了徽商銀行的長(zhǎng)遠(yuǎn)健康發(fā)展，中小股東和H股股東更傾向于股票股利分紅的方式。
那么，這兩種利潤(rùn)分配方案到底孰優(yōu)孰劣呢?
一位不愿具名的投行分析師在接受《國(guó)際金融報(bào)》記者采訪時(shí)表示，一般情況下，除非送股對(duì)投資者來說有優(yōu)勢(shì)，例如折價(jià)給股票，否則在分紅時(shí)，投資者肯定想要現(xiàn)金。當(dāng)然，具體情況還是需要看上市公司的股價(jià)和投資者對(duì)估值的判斷。
回A之路一波三折
事實(shí)上，此次股東大會(huì)的投票結(jié)果并不算出人意料。此前，中靜系的方案已經(jīng)在前兩年的股東大會(huì)上連續(xù)被否。2015年，中靜系與徽商銀行董事會(huì)就是否發(fā)行優(yōu)先股分別提出了兩個(gè)內(nèi)容截然相反的議案，最終中靜系臨時(shí)提交的終止境外非公開發(fā)行優(yōu)先股議案未獲通過;2016年，中靜系也提出更高股利的方案，但仍輸給了徽商銀行“低配”版股利方案。
不過，已連續(xù)三次贏得“對(duì)決”的徽商銀行也面臨著其他一些頭疼事，其中最受外界關(guān)注的就是該行一波三折的回歸A股之路。
公開信息顯示，該行2013年H股上市后，早在2015年6月就獲得安徽銀監(jiān)局原則同意首次公開發(fā)行A股股票，開始在證監(jiān)會(huì)排隊(duì)，但2017年3月報(bào)送了中止發(fā)行審查的申請(qǐng)，同年12月恢復(fù)審查，之后僅兩個(gè)多月又宣布決定撤回A股發(fā)行申請(qǐng)。對(duì)于撤回A股發(fā)行申請(qǐng)?jiān)?，徽商銀行并未對(duì)外公開。
不過，高央透露，據(jù)其所知，有多名董事不愿在申報(bào)材料上簽字。在中介機(jī)構(gòu)安排下與行里一起去證監(jiān)會(huì)咨詢IPO進(jìn)展時(shí)，證監(jiān)會(huì)相關(guān)工作人員曾表示，如果董、監(jiān)、高不能都(在申報(bào)材料上)簽字，其A股上市進(jìn)程就無(wú)法推進(jìn)，建議徽商銀行先回去解決問題。然后繼續(xù)推進(jìn)。如果不能解決問題，則建議徽商銀行先主動(dòng)撤回A股發(fā)行申請(qǐng)。
那么，主動(dòng)撤回A股發(fā)行申請(qǐng)的徽商銀行何時(shí)會(huì)重啟A股IPO之路呢?
對(duì)此，徽商銀行對(duì)《國(guó)際金融報(bào)》記者表示，A股IPO對(duì)徽商銀行有著重大的意義。該行始終相信銀行和股東的整體利益是一致的，該行需要就相關(guān)法律法規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求所涉及的部分事項(xiàng)與該行個(gè)別董事和股東進(jìn)一步協(xié)商，并會(huì)在條件成熟后，擇機(jī)重啟A股IPO。
但所謂的條件成熟是什么時(shí)候呢?
高央直言，在徽商銀行主動(dòng)撤回A股IPO申請(qǐng)問題上，他在董事會(huì)上是投反對(duì)票的，但沒起作用。具體重啟時(shí)間就要看徽商銀行的“整改”情況了。
高央表示，雖然他支持徽商銀行在A股上市，但是證監(jiān)會(huì)現(xiàn)在對(duì)A股上市審核嚴(yán)格，要求非常高，“只要我們一天不整改好，證監(jiān)會(huì)都不會(huì)批的。因?yàn)榛丈蹄y行還存在大量的違反公司治理規(guī)范的問題”。
除了在A股上市一事上的糾結(jié)，此前，“中靜系”對(duì)徽商銀行一連串增持動(dòng)作也頗受市場(chǎng)關(guān)注。
根據(jù)徽商銀行最新發(fā)布的《關(guān)于公眾持股量最新狀況公告》，截至6月29日，該行目前的H股公眾持股量為15.66%，仍低于《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》第8.08(1)(a)條規(guī)定最低25%的水平。其中，“中靜系”間接持有徽商銀行16.12%的股份;皖能集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)公司持有10.89%。
那么，“中靜系”還會(huì)繼續(xù)增持嗎?
對(duì)此，高央表示，由于銀保監(jiān)會(huì)在1月5日出臺(tái)的《商業(yè)銀行股權(quán)管理暫行辦法》規(guī)定超過5%持股的股東，增持前需要事先經(jīng)監(jiān)管部門批準(zhǔn)，未獲批準(zhǔn)的情況下，大家都不能繼續(xù)增持了。
《商業(yè)銀行股權(quán)管理暫行辦法》顯示，投資人及其關(guān)聯(lián)方、一致行動(dòng)人單獨(dú)或合計(jì)擬首次持有或累計(jì)增持商業(yè)銀行資本總額或股份總額5%以上的，應(yīng)當(dāng)事先報(bào)銀監(jiān)會(huì)或其派出機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。對(duì)通過境內(nèi)外證券市場(chǎng)擬持有商業(yè)銀行股份總額5%以上的行政許可批復(fù)，有效期為6個(gè)月。審批的具體要求和程序按照銀監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
對(duì)于公眾持股量逼近紅線的情況，徽商銀行也表示，根據(jù)董事會(huì)決議，該行正積極尋求在實(shí)際可行范圍內(nèi)盡快恢復(fù)該行之公眾持股量的解決方案，包括商請(qǐng)?jiān)撔兄饕蓶|減持其所持的該行股份;在充分考慮市場(chǎng)情況和周詳計(jì)劃的基礎(chǔ)上，擇機(jī)進(jìn)行H股配售;及積極爭(zhēng)取重啟A股發(fā)行申請(qǐng)。
人事變動(dòng)惹關(guān)注
在利潤(rùn)分配分歧、A股上市撤回申請(qǐng)、H股公眾持股量臨近停牌線等一系列煩惱集中爆發(fā)之時(shí)，徽商銀行管理層迎來人事變動(dòng)。
近日，有消息稱，安徽省委組織部已于日前發(fā)布干部考察公示，徽商銀行現(xiàn)任黨委副書記、監(jiān)事長(zhǎng)、紀(jì)委書記張仁付擬出任徽商銀行行長(zhǎng)一職。而在此之前的半年時(shí)間內(nèi)，這一職務(wù)一直由現(xiàn)任董事長(zhǎng)吳學(xué)民代為履職。
7月2日，《國(guó)際金融報(bào)》記者就此事多方核實(shí)。當(dāng)時(shí)，一位徽商銀行內(nèi)部人士雖未給予明確答復(fù)，但表示：“上周省委組織部來我行進(jìn)行了干部考察和公推，目前正在公示。”而另一知情人士告訴記者，省委組織部已于6月29日公示新人選，公示期5天，新人選正是徽商銀行現(xiàn)任監(jiān)事長(zhǎng)張仁付。但是徽商銀行行內(nèi)尚未開始走流程。
不過，就算已有行長(zhǎng)人選，徽商銀行還是面臨著另一難題：第三屆董事會(huì)已超期服役達(dá)2年。
公開信息顯示，該行第三屆董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、高管層于2013年7月開始任職，任期于2016年7月屆滿。從該行董事會(huì)人數(shù)上看，2015年末，該行董事會(huì)成員共有18位(包括5位執(zhí)行董事、7位股東董事和6位獨(dú)立董事)，而截至7月6日，該行董事會(huì)成員只有15人，而這其中還包括2名(王世豪、朱紅軍)已辭職，需在繼任者到崗前繼續(xù)履職的獨(dú)立董事，以及1名7月份“新上任的獨(dú)董”。
“徽商銀行應(yīng)先進(jìn)行董事會(huì)換屆，而非補(bǔ)選獨(dú)董。第三屆董事會(huì)已超期服役達(dá)2年。在這期間，獨(dú)董們紛紛提出辭職，董事們也提出換屆，為何在這種情況下，只考慮補(bǔ)選一個(gè)董事，而不考慮直接換屆呢?”高央質(zhì)疑稱。
事實(shí)上，對(duì)于第三屆董事會(huì)超期服役的原因，徽商銀行在2016年年報(bào)中曾提到，由于部分股東董事的提名程序尚未完成，以及部分董事的繼任人選尚在甄選中，該行未能在屆滿前完成換屆工作。
不僅如此，對(duì)于新獨(dú)董選舉流程的規(guī)范性，高央也提出了質(zhì)疑。
按照高央所述，2017年4月7日，徽商銀行發(fā)布了《關(guān)于公開征集董事、監(jiān)事的公告》，公開征集獨(dú)立董事。中靜新華在公告要求的期限內(nèi)，提名了6位獨(dú)立董事候選人。2017年4月27日，徽商銀行發(fā)出了《關(guān)于徽商銀行獨(dú)立董事的工作進(jìn)展情況的報(bào)告》，統(tǒng)計(jì)共有5名股東合計(jì)推薦了12名獨(dú)董候選人。直到2018年3月8日的2018年第1次人事提名委會(huì)議上，以及35次董事會(huì)上，只出現(xiàn)了《關(guān)于提名周亞娜女士為徽商銀行第三屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人的議案》，由銅陵有色金屬集團(tuán)控股有限公司提名周亞娜女士為獨(dú)董候選人，卻沒有另外4家股東提名的其他11名獨(dú)董候選人。
“只將其中1名股東的提名獨(dú)董候選人上會(huì)，其他股東的提名獨(dú)董候選人到哪里去了?”高央稱，按徽商銀行的《人事提名和薪酬委員會(huì)議事規(guī)則》，徽商銀行獨(dú)董候選人的任職資格和任職條件應(yīng)先由人事提名和薪酬委員會(huì)先進(jìn)行篩選，其他任何人都無(wú)權(quán)替人事提名和薪酬委員會(huì)先進(jìn)行篩選。2018年3月4日，其曾向董辦提出糾正，但沒有任何回應(yīng)。盡管存在這樣的問題，此項(xiàng)議案還是上交了人事提名和薪酬委員會(huì)，并在其后原封不動(dòng)地提交到了第35次董事會(huì)，進(jìn)而提交到本次2017年度股東大會(huì)。
高央表示，董辦擅自篩除獨(dú)立董事候選人，是閹割人事提名委員會(huì)的權(quán)利，是對(duì)其他股東提名權(quán)的侵犯，這是違反章程和公司法的，未來會(huì)成為徽商銀行A股上市的一個(gè)阻礙。
對(duì)此，徽商銀行則對(duì)《國(guó)際金融報(bào)》記者表示，對(duì)于“中靜高層”提到的徽商銀行“不符合公司治理規(guī)范”的說法，“我們持保留意見，對(duì)任何損害我行及我行股東利益和聲譽(yù)的行為，我們都堅(jiān)決反對(duì)。對(duì)于該高層提出的其他相關(guān)事宜，我行不予置評(píng)”。
