6月后,眾多在美上市中概股準備在港股二次上市,例如網(wǎng)易和京東就是典型代表。截至6月4日,在美首次上市的中資公司總市值為1 2萬億美元,其
6月后,眾多在美上市中概股準備在港股“二次上市”,例如網(wǎng)易和京東就是典型代表。
截至6月4日,在美首次上市的中資公司總市值為1.2萬億美元,其中阿里巴巴占50%。多數(shù)機構測算,符合在香港二次上市的在美中概股超40家,募集資金總額接近270億美元,約為過去12個月港股IPO金額(2990億港元/390億美元)的70%,流動性足以承接。
近期,第一財經(jīng)也獲悉,美國投行高盛同客戶就中概股問題進行溝通,機構關注的重點已從監(jiān)管問題轉(zhuǎn)向更為技術性的、與資金流動有關的問題。第一財經(jīng)記者也總結了當前機構最關心的八大問題。
3年“非檢查年”是否溯及既往?
5月20日,美國參議院通過了《外國公司問責法案》,法案嚴格規(guī)定——3年不滿足監(jiān)管要求的外國公司股票將被摘牌。
該法規(guī)要求外國公司通過PCAOB(上市公司會計監(jiān)督委員會)審計,否則該年將被認定為“非檢查年度”。連續(xù)三個非檢查年度的外國上市公司將被摘牌,無法繼續(xù)在美國交易所進行交易。PCAOB是一個非盈利機構,監(jiān)督想在公開市場上籌集資金的美國公司的審計。
高盛認為,根據(jù)其當前的理解,如果該法案以目前的形式成為法律,將沒有追溯力。然而,該法案在提交眾議院時可能會被修改,相關監(jiān)管機構和交易所將負責實施。
若某股票在香港(二次上市)和美國(初次上海)兩地上市,鑒于美國監(jiān)管不確定性上升,投資者是否應該購買香港股票?
高盛認為這并不重要,因為美國存托憑證(ADR)和相應的港股是完全可兌換的(fungible)。例如,如果一家公司的股價因美國收緊上市監(jiān)管的消息而下跌,那么理論上,該公司的港股股價將受到完全相同程度的影響,因為套利將推動兩地股價趨同。
以當前唯一一家在香港二次上市的在美中概股阿里巴巴為例,其港股和ADR的平均價差不到2%,這也可體現(xiàn)出,阿里巴巴自2019年11月于香港上市以來,和ADR股價的較小價差反映的只是稅收和其他交易成本。
如果中概股要退市,退市過程將如何進行?
退市一般分二兩類——自愿退市,以及強迫或非自愿退市。
高盛認為,在前一種情況下,歷史先例表明,這是一個漫長的過程,因為大多案例都是通過管理層收購(MBO)或杠桿收購(LBO)、解除VIE(可變利益實體)架構,然后在其他地方重新上市或私有化。以13家主動從美國證交所退市的在美中概股為例,從宣布退市到完成交易,用了198天時間。
關于后一類(被迫或非自愿退市),近年來有一些因為不合規(guī)并牽涉到司法訴訟而被強迫退市的案例,但它們可能不能作為最新事件的合理參考,當前涉及的公司,無論從規(guī)模和范圍來看,都明顯大于歷史案例。從經(jīng)驗來看,在美中概股在私有化或退市前,股價通常都會走高,但這種歷史經(jīng)驗可能不適用于目前因廣泛監(jiān)管而導致的退市情況。
綜合考慮,哪些在美中概股有資格在香港上市?
港交所對二次上市的主要要求是——上市市值大于400億港元,或上市市值大于100億港元且營收大于10億港元;同股不同權(WVR)的任何受益人必須是公司董事會成員;不同投票權股份的投票權不得超過普通投票權的10倍;相關公司最近至少兩個財年有良好的合規(guī)記錄。
根據(jù)高盛測算,若基于每家公司的總市值,41家在美中概股應符合在香港二次上市的條件,按同股不同權調(diào)整后的市值計算,該名單將縮減至32家。
沒有資格在香港二次上市的中概股,還有什么選擇?
高盛認為,首先,香港的上市規(guī)則不是一成不變的,因此現(xiàn)在不符合二次上市要求的中概股將來可能會有資格。其次,它們可以先從美國退市,然后選擇在其它交易所進行首次發(fā)行。
上海的科創(chuàng)板就是一個選擇,高盛表示,因為科創(chuàng)板允許VIE結構和同股不同權的公司通過發(fā)行CDR(中國存托憑證)的形式上市,而且科創(chuàng)板的上市市值門檻也比香港低很多。
一些美國投資機構的法定使命明確其不能投資美國境外證券,在美中概股會否此后因此被出售?
高盛與眾多投資者交流后也發(fā)現(xiàn),多數(shù)機構認為除非受到行政命令限制,否則美國投資者不太可能完全減持在美中概股。即使在中概股退市的情況下,如果該股票在另一地上市,投資者也可以ADR轉(zhuǎn)換為港股。
然而,投資者目前又存在另一個普遍的問題——ADR的現(xiàn)有美國持有者是否有能力在美國境外投資?
“由于美國投資者無法投資港股而被迫拋售股票的情況應該是可控的,因為我們估計美國投資者目前在香港、A股和ADR市場一共持有約7300億美元的中國股票,其中香港占總數(shù)的41%(即3000億美元),表明香港確實是美國投資者獲得中國敞口的熱門市場。”高盛表示。
以阿里巴巴為例,該機構稱,“我們注意到,其前20位機構投資者(共持有24%的股份)主要是具有全球影響力的大型國際投資者。此外,美國政府相關投資者(例如養(yǎng)老基金)也存在通過將投資業(yè)務外包給大型國際投資機構,間接持有對中國的敞口。”
在香港的二次上市的公司何時才能被納入“互聯(lián)互通”名單?
另一個普遍受到關注的問題是,在香港二次上市的公司何時才能被納入“互聯(lián)互通”機制的名單。
阿里去年在香港二次上市時,內(nèi)地曾與港交所達成過一項協(xié)議,協(xié)議的內(nèi)容包括將第二上市和具有加權投票權的公司排除在滬、深港通的名單外。除非上交所、深交所、香港聯(lián)交所重新修改協(xié)議。但是,各界也認為目前并不排除三者為阿里巴巴破例修改條例的可能性。自美團點評和小米于2019年10月底被納入“港股通”合格交易名單以來,其獲得了最大的南下資金流入,金額分別達41億美元和22億美元。
5月18日,恒生指數(shù)公司宣布,同股不同權公司和在香港二次上市的公司將有資格納入恒生指數(shù)(8月14日再次審核)。“盡管不是必要條件,但投資者普遍認為,得到恒生指數(shù)公司的認可,對于未來將二次上市的中國公司納入‘港股通’是一個積極消息。”高盛稱。目前,在香港首次上市的香港恒生指數(shù)成分股和/或A、H雙重上市公司可被授予納入“港股通”的資格。同時,公司上市事件需要超過6個月又20個交易日(尚不知是否適用于二次上市);除了上述兩項要求,二次上市可能還需要得到中國證監(jiān)會和內(nèi)地交易所的具體批準。鑒于“互聯(lián)互通”名單的資格審查是每月進行一次的,高盛認為這意味著,在內(nèi)地監(jiān)管機構批準的情況下,滿足前兩個條件的香港二次上市,可以在任何時候被納入“港股通”。
若被納入恒生指數(shù)以及“港股通”名單,在香港二次上市的中概股可能吸引多少潛在流動?
高盛分析稱,以阿里巴巴為例,根據(jù)香港交易所的規(guī)定,二次上市的自由市值應為該公司在中央結算系統(tǒng)注冊的非同股不同權、在香港上市的股票,這表明大約8%的阿里巴巴總市值可能在香港被視為自由流通市值,相當于430億美元,這又意味著,若阿里巴巴被納入恒生指數(shù)和恒生中國企業(yè)指數(shù),它將最高分別占3.8%和5%的權重,即代表4.5億~6.5億美元的潛在資金流入。
此外,根據(jù)在港股通中與阿里巴巴可比的互聯(lián)領域公司(即互聯(lián)網(wǎng)零售商、消費科技企業(yè))的南下資金持股比例,高盛預計若阿里巴巴被納入“港股通”,在一年的時間內(nèi),將會有10億美元的潛在資金流入。
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