停牌逾3年，10月23日漢能薄膜發(fā)電(00566 HK)擬從港股私有化前來A股上市的消息迅速傳遍兩地資本圈。而本次消息發(fā)布時(shí)點(diǎn)，正值在港交所退市新

停牌逾3年，10月23日漢能薄膜發(fā)電(00566.HK)擬從港股私有化前來A股上市的消息迅速傳遍兩地資本圈。而本次消息發(fā)布時(shí)點(diǎn)，正值在港交所退市新規(guī)生效之后，長期停牌的上市公司將面臨明年7月底的“摘牌大限”。

當(dāng)天，港交所發(fā)言人向證券時(shí)報(bào)·e公司記者確認(rèn)，漢能薄膜發(fā)電適用于新修訂的《上市規(guī)則》，逾期未復(fù)牌將按規(guī)定被取消上市地位;漢能方面也向證券時(shí)報(bào)·e公司記者回應(yīng)表示，對上市公司進(jìn)行私有化回A股是漢能移動能源控股的戰(zhàn)略選擇之一。

私有化要約

本次宣布私有化消息由漢能移動能源控股集團(tuán)有限公司(簡稱“漢能移動能源”)發(fā)布。

漢能移動能源官網(wǎng)10月23日公告，鑒于漢能薄膜發(fā)電停牌已經(jīng)超過三年，出于對中小股東利益的保護(hù)，10月12日漢能移動能源向上市公司提出了私有化建議，經(jīng)過10月18日上市公司董事會決議，同意私有化建議。

方案提出的收購價(jià)格為不低于5港元/股，以現(xiàn)金收購或股票置換，私有化之后公司擬在國內(nèi)A股上市。相對于上市公司停牌價(jià)，本次收購底格溢價(jià)約28%。按照股本421億股計(jì)算，要約價(jià)對應(yīng)市值有望達(dá)到2105億港元。

對于私有化考慮和私有化資金來源等問題，漢能移動能源在接受證券時(shí)報(bào)·e公司記者采訪時(shí)表示，漢能移動能源控股直接及間接持有漢能薄膜發(fā)電47.76%的股份，對上市公司進(jìn)行私有化是漢能移動能源控股的戰(zhàn)略選擇之一;私有化方案目前仍在進(jìn)一步完善過程中，如有明確進(jìn)展將及時(shí)公告。

工商注冊信息顯示，漢能移動能源董事長為李河君，公司大股東為漢能光伏科技有限公司，其法定代表人也是李河君;2018年中報(bào)顯示，Hanergy Investment Limited、漢能投資和漢能控股以及Hanergy Option Limited，合計(jì)持有上市公司79.33%股份，李河君對應(yīng)權(quán)益占比在已發(fā)行股份73.96%。

作為復(fù)牌條件之一，香港證監(jiān)會就曾要求上市公司前主席李河君在內(nèi)5位董事將被取消擔(dān)任董事資格，且不會提出抗辯;李河君同意不會就證監(jiān)會申請法庭頒令，要求他促致及保證支付應(yīng)收款項(xiàng)提出抗辯。資料顯示，早在2016年5月20日，李河君就辭去了上市公司董事會主席和執(zhí)行董事職務(wù)。

另外，港交所披露市場中介及投資者信息顯示，漢能薄膜發(fā)電參與者合計(jì)364位，占已經(jīng)發(fā)行股份的6成。

至于剩余股東同意情況，漢能移動能源向證券時(shí)報(bào)·e公司記者表示，上市公司董事會要求漢能移動能源根據(jù)香港公司收購及合并守則，要求完善落實(shí)該提議方案。

監(jiān)管博弈

從時(shí)點(diǎn)來看，遲遲未能復(fù)牌的漢能薄膜發(fā)電已經(jīng)面臨退市危機(jī)。

今年8月1日，港交所新修訂的《上市規(guī)定》開始生效，對于連續(xù)停牌18個(gè)月的證券將進(jìn)行摘牌。對此，10月23日港交所發(fā)言人向證券時(shí)報(bào)·e公司記者確認(rèn)，漢能薄膜發(fā)電適用新規(guī)。

彼時(shí)，漢能薄膜發(fā)電也在8月1日當(dāng)天公告提示過摘牌風(fēng)險(xiǎn)。公司表示，由于在上市規(guī)則修訂除牌架構(gòu)生效日期(2018年8月1日)之時(shí)，公司股份停牌已經(jīng)超過十二個(gè)月，倘若股份自生效日期起再連續(xù)十二個(gè)月繼續(xù)停牌，按照規(guī)定港交所將取消公司的上市地位。而這個(gè)期限將在2019年7月31日屆滿。

同時(shí)，上市公司補(bǔ)充稱在適當(dāng)情況下，港交所有權(quán)根據(jù)上市規(guī)則實(shí)施較短的特定補(bǔ)救期限。

對于與監(jiān)管層溝通復(fù)牌事項(xiàng)進(jìn)展以及是否徹底終止香港上市地位等問題，漢能移動能源向證券時(shí)報(bào)·e公司記者表示無法置評?；谹股上市是漢能移動能源的戰(zhàn)略發(fā)展方向之一，實(shí)施方式需要根據(jù)具體情況確定，目前尚未有確定方案。

公告顯示，為了爭取復(fù)牌，漢能薄膜發(fā)電披露了與監(jiān)管方面進(jìn)行了溝通，但并未顯示取得實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。

最新披露的中報(bào)顯示，香港證監(jiān)會提出的第一個(gè)復(fù)牌必要條件已經(jīng)在去年9月4日完成，第二個(gè)復(fù)牌條件已經(jīng)將披露文件提交至證監(jiān)會，公司正在就證監(jiān)會對披露文件提出的一些問題及關(guān)注事項(xiàng)響應(yīng)解答;然后將會提交到證監(jiān)會董事會審批，考慮公司復(fù)牌申請。另據(jù)媒體上周五報(bào)道，上市公司高管已經(jīng)在上個(gè)月與監(jiān)管層會面，監(jiān)管層將在未來數(shù)周內(nèi)決定是否允許公司復(fù)牌。

天元金融策略分析師梁浩榮表示，考慮到時(shí)間緊迫等問題，漢能薄膜發(fā)電進(jìn)行私有化，會對中小股東有利。另外，過往經(jīng)驗(yàn)來看，港股上市公司長期停牌后復(fù)牌，股價(jià)將承壓，私有化是較為穩(wěn)妥的選擇。

上市公司關(guān)聯(lián)交易、債務(wù)等問題，成為最為監(jiān)管關(guān)注的問題之一。今年中報(bào)顯示，今年上半年公司實(shí)現(xiàn)盈利73.29億港元，同比增長30倍;貿(mào)易應(yīng)收款項(xiàng)中來自漢能聯(lián)屬公司金額從去年近23億港元降至0，資產(chǎn)負(fù)債率從上年中期約59%降至約50%。

另外，漢能薄膜發(fā)電表示，近年成功拓展創(chuàng)新業(yè)務(wù)，開拓多元化收入來源及業(yè)務(wù)構(gòu)成，不再單純依賴與漢能控股及其聯(lián)屬公司的關(guān)連交易;漢能聯(lián)屬公司對上市公司所有擔(dān)保債務(wù)，已經(jīng)在今年3月底前全部還清，比原約定提早了一年半時(shí)間。

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